新华医疗并购变“陷阱” 法院判决业绩承诺“打

2019-08-19 06:31:01 围观 : 109
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新华医疗并购变“陷阱” 法院判决业绩承诺“打折”追偿

  

新华医疗并购变“陷阱” 法院判决业绩承诺“打折”追偿

  同时,法院表示,新华医疗实际参与了目标公司的经营管理,不符合对赌协议的一般做法,也不符合合同法的一般原则。如果9名被告不能控制公司而承担因公司业绩下滑所带来的损失赔偿即违反权利义务对等原则。新华医疗作为控股股东参与成都英德的经营管理,在成都英德业绩下滑之时还要求9被告按双倍业绩补偿显然违反公平原则。

  8月15日晚间,新华医疗600587)发布公告称,公司近日收到山东省高级人民法院签发的《民事判决书》。8月15日晚间,新华医疗发布公告称,公司近日收到山东省高级人民法院(以下简称“法院”)签发的《民事判决书》。判决隋涌等9名自然人支付新华医疗2016年度、2017年度利润补偿款合计1.33亿元。

  此后,成都英德每况愈下,2015年实现扣非后净利润3252.24万元,完成率为75.99%;2016年亏损5057.83万元,业绩实现率变成-110.43%;2017年续亏4684.86万元,实现当年业绩承诺金额的比例为-100.1%。

  随后,隋涌等4人对2015年业绩进行了995.08万元补偿,但尚有五人的1060.45万元补偿款未支付。新华医疗之前的公告显示,这起诉讼经法院判决后,进入了强制执行程序。

  这起业绩补偿官司源于2014年的一起并购“陷阱”。2当时新华医疗通过发行股份及支付现金的方式购买隋涌等十名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投持有的85%成都英德的股权,交易价格为3.7亿元。

  据《国际金融报》记者统计,2017年12月份以来,公司相继转让了淄博众康医药连锁有限公司、长沙弘成科技有限公司股权、上海方承医疗器械有限公司股权、苏州长光华医生物医学工程有限公司股权、威仕达医疗有限公司股权和河北新华口腔科技有限公司。

  这起诉讼源于新华医疗并购成都英德生物医药装备技术有限公司(以下简称“成都英德”)。因隋涌等9名自然人未履行2016年度和2017年度业绩承诺,新华医疗依法向法院提起诉讼,要求业绩补偿额合计3.8亿元以及延迟支付的利息。如今却被法院判决只支付35%,其理由是上市公司派人参与了经营管理。不过,新华医疗对该判决表示不服,可能继续上诉。

  新华医疗称,为保护公司利益,公司在收到本判决书15日内,将向山东省高级人民法院递交上诉状,上诉于最高人民法院。

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  此外,关于公司参与成都英德经营管理是否对成都英德造成影响,《国际金融报》记者致电新华医疗,公司表示拒绝回应相关内容。

  法院认为,9名被告违反与原告签订的《补偿协议》约定,构成违约,应按合同约定支付补偿金额,并支付逾期付款违约金。

  新华医疗完成并购后的第一年,成都英德实现的扣非后净利润仅为3163.35万元,完成的业绩承诺比例只有83.25%。按补偿协议,隋涌等九名自然人补偿了业绩差额1273.3万元。

  按照《补偿协议》约定,补偿金额为未完成业绩指标金额的2倍,2016年度、2017年度合计业绩补偿额应为3.8亿元。于是,公司依法向法院提起诉讼。

  新华医疗业务分为医疗器械、制药装备、医疗服务和医疗商贸四大板块。根据公司资本运作战略,2010年以来开启“买买买”大并购模式,并购了一批与产品线具有协同效应的子公司。不过,入股之后,这些公司的业绩参差不齐。

  由此,新华医疗称,按照补偿协议,隋涌等九名自然人需对2015年至2017年业绩分别补偿0.21亿元、1.93亿元与1.87亿元。

  因此,法院判定9名被告应负担一倍业绩补偿70%责任,判令隋涌等9名自然人于判决生效之日起十日内支付原告新华医疗2016年度、2017年度利润补偿款合计1.33亿元以及延迟支付的利息。

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  2016年度,公司实现营业收入83.64亿元,同比增长10.72%。然而营业利润仅有1.08亿元,同比下降高达71.86%。显然,大规模并购所带来的后遗症吞噬着新华医疗的利润。为此新华医疗又开启了“卖卖卖”的模式,加速出售资产整合子公司。

  关于公司是否会出售成都英德,《国际金融报》记者致电新华医疗,截至记者发稿时,没有得到公司回复。

  同时,新华医疗与隋涌等九名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》(以下简称“《补偿协议》”),《补偿协议》中约定本次交易实施完成当年起的四个会计年度内,成都英德若未能按照约定完成净利润目标,则隋涌等九名自然人承诺将以现金方式给予公司以补偿。